《金证研》南方资本中心 宁致/作者 浮生 西洲 映蔚/风控
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随着产业技术进步、效率提升，近年来，新建光伏发电成本不断下降，当前已经具备平价上网条件，光伏行业对平价上网也形成高度共识。2021年，光伏产业技术创新和市场应用迎来新一轮跨越式发展，全球光伏装机稳步上升。同期，中国光伏产品出口超过284亿美元。而身处光伏行业的江苏润阳新能源科技股份有限公司（以下简称“润阳股份”），此番上市却面临诸多问题。
在创新能力方面，润阳股份的发明专利数量均不及同行。此外，润阳股份多次通过子公司投标并中标二股东控制的企业所招标的项目，并且润阳股份的董事也在上述招标方担任高管。值得一提的是，润阳股份子公司涉嫌 “未验先投”。
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一、近九成专利或突击申请，发明专利数量行业“垫底”
专利是无形资产的重要组成部分，代表着企业创新能力的优劣。
反观润阳股份，在其拥有的242项专利中，超九成专利“扎堆”申请于2018-2022年间。
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1.1 近九成专利系2018-2022年间申请而来，涉嫌突击申请专利
据2022年10月17日签署的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(上会稿)》（以下简称“招股书”），截至2022年6月30日，润阳股份共获得242项专利，其中包括20项发明专利，221项实用新型专利，1项外观专利。
据出具日2022年9月7日的《关于江苏润阳新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”），2013-2017年间，润阳股份共申请涉及主营业务的专利26项；2018-2022年间，润阳股份共申请涉及主营业务的专利216项。
也就是说，在润阳股份取得的所有专利中，近九成的专利是在2018-2022年间申请。
而据证监会公开信息，2020年11月，润阳股份辅导备案申请文件获得江苏监管局受理。
通过辅导时间以及专利集中申请时间不难发现，润阳股份上市前夕或“突击”申请专利。
问题不止于此。
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1.2 拥有的20项发明专利中，9项系从中山大学受让而来
据招股书，润阳股份表示，其汇聚了一批行业内高层次研究人才，核心人员来自德国弗劳恩霍夫太阳能研究所（Fraunhofer-ISE）、德国哈梅林太阳能研究所（ISFH）、澳大利亚新南威尔士大学（UNSW）、中山大学太阳能系统研究所等国内外知名光伏研究机构，具有丰富的项目管理和产品开发经验。
其中，润阳股份近一半的发明专利，正是从中山大学受让而来。
据首轮问询回复，2021年4月6日，润阳股份子公司江苏润阳悦达光伏科技有限公司（以下简称“润阳悦达”）、江苏润阳光伏科技有限公司（以下简称“润阳光伏”）、江苏润阳世纪光伏科技有限公司（以下简称“润阳世纪”）分别与中山大学签署《技术转让（专利权）合同》，以20万元的对价向中山大学购买9项发明专利。
截至招股书签署日2022年10月17日，上述受让专利的专利权利人变更手续已经完成。
可见，润阳股份20项发明专利中，近一半系受让取得。
在此基础上，润阳股份的发明专利数量仍低于同行业可比公司均值。
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1.3 截至2022年6月末，发明专利数量行业“垫底”
据国家知识产权局以及同行业可比公司年报，截至2022年6月30日，可比公司通威股份有限公司（以下简称“通威股份”）母公司共获得96项；共获得专利1,265项，其中发明专利253项。
据上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“爱旭股份”）2021年年度报告，截至2021年年末，爱旭股份共获得发明专利104项。
据晶科能源股份有限公司（以下简称“晶科能源”）2021年年度报告，截至2021年年末，晶科能源共获得发明专利199项。
可见，在发明专利数量方面，润阳股份在可比公司中或不占优势。
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二、多次中标二股东控股企业的招标项目，董事任招标方高管或存隐忧
2021年度，润阳股份的营业收入突破百亿大关。润阳股份也欲凭此冲击创业板。
但在“靓丽”业绩的背后，润阳股份多次通过孙公司参与第二大股东下属企业发起的招标项目，并成功中标。并且，润阳股份董事在第二大股东及其控制的企业中，均担任高管。
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2.1 悦达新能源是润阳股份第二大股东，悦达新能源由悦达新实业控制
据招股书，截至招股书签署日2022年10月17日，润阳股份第二大股东为上海悦达新实业集团新能源有限公司（以下简称“悦达新能源”），持股比例为19.48%。
此外，悦达新能源是上海悦达新实业集团有限公司（以下简称“悦达新实业”）的全资子公司。
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2.2 盐城悦达、建湖绿能均属“悦达系”，是润阳股份的关联方
招股书指出，盐城悦达绿能光伏电力有限公司（以下简称“盐城悦达”）是悦达新能源控制的企业，建湖县绿能光伏电力有限公司（以下简称“建湖绿能”）是悦达新实业控制的企业。
因此，建湖绿能、盐城悦达系同一控制下企业，且均被认定为润阳股份关联方。
而润阳股份与“悦达系”企业的关系不止于此。
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2.3 润阳股份董事姜成芝由悦达新能源提名，在悦达新能源担任高管
据招股书，2020年11月至签署日2022年10月17日，姜成芝任润阳股份董事。
回顾姜成芝履历，2010年6月至2016年6月，任悦达新实业企业管理部部长；2016年6月至今，任悦达新能源董事、总经理。
而董事姜成芝的任职，系由第二大股东悦达新能源提名。
据招股书，2020年11月，悦达新能源提名的董事范仁铸，变更为姜成芝。
可见，润阳股份董事姜成芝系由第二大股东悦达新能源提名。
不止如此，姜成芝还在悦达新能源、悦达新实业控制的企业处担任高管。
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2.4 姜成芝在关联方建湖绿能、盐城悦达，均担任执行董事兼总经理
事实上，截至招股书签署日，姜成芝还在多家“悦达系”公司兼职。
据招股书，除悦达新能源以外，姜成芝还在悦达新能源控制的企业盐城悦达处担任执行董事、总经理；在悦达新实业控制的企业建湖绿能处担任执行董事、总经理；在悦达新能源控制的企业内蒙古雅海能源开发有限责任公司处担任董事。
然而，在上述关系下，润阳股份投标并中标由盐城悦达、建湖绿能招标的项目。
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2.5 建湖绿能曾公开招标光伏发电项目，中标人系润阳股份孙公司
据招股书，截至签署日2022年10月17日，盐城润宝电力科技有限公司（以下简称“盐城润宝”）是润阳股份的全资孙公司。
据建湖县公共资源交易网2020年11月19日发布的《建湖县绿能光伏电力有限公司5.5MWp屋面分布式光伏发电项目EPC总承包》（以下简称“光伏项目招标公告”），项目名称为“建湖县绿能光伏电力有限公司5.5MWp屋面分布式光伏发电项目”（以下简称“建湖绿能光伏项目”），项目业主为建湖绿能，建设资金为自筹，项目出资比例为100%，招标人为建湖绿能。
光伏项目招标公告显示，建湖绿能光伏项目已具备招标条件，现对该项目的EPC总承包进行公开招标。
2020年12月15日，建湖县公共资源交易网发布《建湖县绿能光伏电力有限公司5.5MWp屋面分布式光伏发电项目EPC总承包的中标公告》（以下简称“光伏项目中标公告”），建湖绿能光伏项目发包类型为公开招标，建设单位是建湖绿能，中标单位为盐城润宝。
由此可知，润阳股份孙公司盐城润宝，曾中标润阳股份间接股东下属企业建湖绿能的招标项目。与此同时，润阳股份的董事姜成芝在建湖绿能担任高管，即同时“现身”招标方和投标方。
基于这层关系，盐城润宝中标建湖绿能的工程项目，是否具备合理性？犹未可知。
而类似的情形仍在上演。盐城润宝还曾于2019年中标另一关联方盐城悦达的工程项目。
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2.6 盐城润宝还曾于2019年中标盐城悦达的项目，中标金额超千万元
据光伏项目中标公告，同样在候选人公示中，“中标候选人企业业绩”一栏披露，建湖绿能光伏项目的候选人单位名称为盐城润宝，工程名称为“润阳悦达4.8MWp屋面分布式光伏发电项目”，建设单位为盐城悦达，合同签订时间为2019年12月6日，中标金额为1,070.01万元。
前文提及，润阳悦达是润阳股份子公司。
这或意味着，润氧股份子公司盐城润宝还曾在2019年中标第二大股东悦达新能源控制的企业，即中标盐城悦达的工程项目。
不仅如此，通过润阳股份的子公司润阳悦达的公司名称不难发现，其或系各取“润阳股份”和“悦达新能源”中的两个字，组成了“润阳悦达”的公司名称。
事实上，招投标人若存在利害关系，则会影响中标的公允性。
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2.7 与招标人存在利害关系、可能影响招标公正性的法人，不得参与投标
据《招标投标法实施条例（2019年修订版）》第三十四条，与招标人存在利害关系可能影响招标公正性的法人、其他组织或者个人，不得参加投标。单位负责人为同一人或者存在控股、管理关系的不同单位，不得参加同一标段投标或者未划分标段的同一招标项目投标。违反前两款规定的，相关投标均无效。
此外，据华律律师事务所公开信息，作为公司的股东，参加投标的行为是无效的，不符合法律规定。
也就是说，润阳股份中标项目的招标方“悦达系”，不仅是润阳股份的第二大股东的控股企业，更有人员在双方企业均担任要职，或存在利害关系。在此情形下，盐城润宝投标并中标盐城悦达、建湖绿能等关联方的招标项目，招投标的公正性、程序的合规性将如何保证？或是未知数。
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三、子公司项目投产时间早于环评验收时间，涉嫌“未验先投”
内部治理能力是保障企业健康有序发展的基石。反观润阳股份，子公司在项目建设中，或存在投产时间早于环评验收时间的“异象”。
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3.1 润阳悦达成立至今，均是润阳股份的全资子公司
前文提及，润阳悦达是润阳股份的全资子公司。
招股书显示，润阳悦达成立时间为2017年7月19日。2021年，润阳悦达的净利润为1.97亿元，同年年末的总资产为42.76亿元，系润阳股份的主要子公司。
而该子公司一项建设项目涉嫌“未验先投”。
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3.2 招股书中的润阳悦达一期项目及二期项目，系“5GW电池项目”的两个子项目
据盐城经济技术开发区公开信息，2019年6月14日，盐城经济技术开发区行政审批局发布了润阳悦达的“5GW高效PERC太阳电池生产项目”（以下简称“5GW电池项目”）、批复号为盐开行审环（2019）1号的环评批复（以下简称“环评批复”）。
环评批复显示，“5GW电池项目”从事年产5GW高效PERC太阳电池生产项目建设，该项目分为一期2GW单晶硅高效PERC太阳电池的生产能力，与二期3GW单晶硅高效PERC太阳电池的生产能力。
同时，“5GW电池项目”的环评，包括对现有“2GW高效PERC太阳电池生产项目”环评的重新报批，以及新增“3GW高效PERC太阳电池生产项目”的环评。
而“2GW高效PERC太阳电池生产项目”前次环评的环评批复号为盐开环（2017）24号。
需要说明的是，招股书及首轮问询回复对子公司润阳悦达的“5GW电池项目”也有所提及。
招股书显示，润阳悦达有两个固定资产投资项目，分别为“年产2GW高效PERC太阳电池生产项目”（以下简称“润阳悦达一期项目”）、“3GW高效PERC太阳电池智能制造项目”（以下简称“润阳悦达二期项目”）
据首轮问询回复，“润阳悦达一期项目”的环评批复号分别为盐开环（2017）24号、盐开行审环（2019）1号，“润阳悦达二期项目”的环评批复号为盐开行审环（2019）1号。
对比不难发现，环评批复当中的“2GW高效PERC太阳电池生产项目”，与招股书中的“润阳悦达一期项目”，系同一项目；环评批复当中的“新增3GW高效PERC太阳电池生产项目”，与招股书中的“润阳悦达二期项目”，为同一项目。
即“润阳悦达一期项目”和“润阳悦达二期项目”，合并构成润阳悦达“5GW电池项目”。
蹊跷的是，“5GW电池项目”或存在“未验先投”的嫌疑。
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3.3 “5GW电池项目”的投产时间晚于验收时间，涉嫌“未验先投”
据广州绿网环境保护服务中心（以下简称“绿网”）披露的项目信息自验情况，2019年6月14日，润阳悦达取得“江苏润阳悦达光伏科技有限公司5GW高效PERC太阳电池生产项目”的环评批复，该项目环评批复号为盐开行审环（2019）1号，验收报告公开起始时间为2020年8月5日，验收报告公开结束时间为2020年9月1日。
据招股书，2018年，润阳悦达一期2GW单晶PERC电池片自有产线，成功生产高效单晶PERC电池片并实现销售；2019年，润阳股份建成润阳悦达二期3GW单晶PERC电池片产线，并且实现158.75mm、166mm尺寸电池片量产销售。
也就是说，润阳悦达的“5GW电池项目”于2019年建设完成并投产，但该项目或于2020年8月才开始验收公示。是否意味着，项目投产时间早于验收时间？
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3.4 建设项目环境保护管理条例指出，未经验收的项目不得投入生产
据《建设项目环境保护管理条例（2017年修订版）》第十九条，编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，其配套建设的环境保护设施经验收合格，方可投入生产或者使用；未经验收或者验收不合格的，不得投入生产或者使用。
不难发现，“润阳悦达一期项目”以及“润阳悦达二期项目”均在2020年之前实现量产销售。然而对应验收报告显示，上述两期项目合并报批的“5GW电池项目”却直到2020年才完成验收。至此，润阳股份涉嫌未验先投。
前事不忘，后事之师。面对上述问题，润阳股份能否经受住市场考验？
